这一裁判对约定“无限期”（indefinitely）持续的商标许可及品牌许可协议具有重要意义，尤其是在被许可人需持续支付许可费（royalties）的情形下。按照通常的商业预期，此类许可关系将持续至许可人行使其解除权为止。但本案判决表明：除非合同以明确措辞作出相反安排，否则被许可人仍可能有权在发出合理通知后解除协议，从而终止后续许可费的支付。

本案所涉商标许可协议的双方分别为：许可人Zaha Hadid 基金会（以下简称“基金会”），该基金会在Zaha Hadid女爵士于2016年去世后持有其ZAHA HADID商标；以及被许可人Zaha Hadid有限公司（以下简称“公司”），即由Zaha Hadid创立的国际建筑事务所的运营主体。

上诉法院（Sir Colin Birss、Lord Justice Peter Jackson、Lord Justice Popplewell）一致认为：尽管合同并未明文规定被许可人可在合理通知后解除合同，但该项权利应被默示纳入合同。

案件背景

争议双方均为已故著名建筑师Zaha Hadid生前设立的机构。核心争点在于：尽管合同并未赋予有限公司（被许可人）明示解除权，其是否仍可在发出合理通知后解除该商标许可协议。

有限公司提出解除合同的真实目的，并非最终放弃在其业务中使用“Zaha Hadid”这一名称，而是希望借此重新谈判合同条款，以降低按净收入6%计收的许可费。2024年3月，有限公司发出12个月通知，表示拟解除合同。基金会承认，12个月构成“合理通知”；但其并不认可有限公司享有解除权，因为合同中并无相关明示条款。

在一审高等法院判决“[2024] EWHC 3325 (Ch), 2024年12月20日”中，Adam Johnson法官认为，合同中并不存在赋予有限公司在合理通知后解除合同的条款；且由于当事人在其面前所作主张仅基于合同解释（construction），并未请求法院默示补充条款（imply a term），故法官未作此认定。同时，法院也驳回了有限公司基于“限制交易原则”（restraint of trade）提出的论点。随后，有限公司提起上诉。

合同解释：“无限期”不等于“永久不可解除”

案件的核心问题是：该许可协议约定“无限期持续，除非依第12条提前解除”，在此情形下，被许可人是否仍可通过合理通知解除协议。

第12条仅为许可人（基金会）规定了明示解除权，包括：

一是可提前三个月通知解除；

二是在被许可人违约时可立即解除。

基金会主张，这些仅赋予许可人的单方明示解除安排，表明双方有意对解除权作出不对称分配，因此被许可人无权解除合同。上诉法院驳回了这一解释。

在主导判决中，Sir Colin Birss强调，合同表述为“无限期持续（indefinitely）”，并不等同于“永久持续（perpetually）”。合同文字“并未意图将双方永远绑定在一起”。

更重要的是，法院指出：合同明确赋予一方解除权，并不必然排除另一方享有默示解除权。基金会作为许可人虽享有具体的明示解除权，并不意味着公司作为被许可人就当然被永久锁定于该合同关系之中。法院最终认定，按照对合同的正确解释，该协议应理解为：协议可无限期存续，直至被解除；而在不存在明确措辞排除被许可人解除权的情况下，应默示赋予其经合理通知解除合同的权利。

因此，上诉法院裁定：合同中默示包含被许可人经合理通知解除合同的权利。Peter Jackson法官和Popplewell法官均同意这一结论。

限制交易原则：法院未作实质裁判，但释出重要信号

鉴于上诉法院已基于合同解释支持上诉，因此无须再就限制交易原则作出裁判。不过，Sir Colin Birss仍就该问题作出简要评论。

其提到，“Esso v Harpers Garage [1968] AC 269”一案中由Lord Wilberforce提出的“交易社会（trading society）测试”，源自英国法院关于限制交易原则的判例法，用以判断某项合同限制是否合理，从而具有可执行性。Lord Wilson在 “Peninsula Securities Ltd v Dunnes Stores (Bangor) Ltd [2020] UKSC 36”一案中对该测试作出重申，即考察相关条款是否属于这样一种类型——已“进入商业、合同或财产转让关系中被普遍接受和正常使用的范畴”，因而可被视为“已形成符合公共政策检验的形态”。

Sir Colin Birss指出，该测试并非在所有情形下都当然适用；但在商标许可协议语境下，这一问题值得关注。因为商标许可可能恰恰属于这样一类协议：其中某些表面上看似限制性的条款——例如对营销活动的限制、必须使用商标的要求，以及无论是否附带尽最大努力义务（best endeavours clause）——实际上都可能已被商业实践普遍接受，并构成“交易社会”的正常制度安排之一。

评析

本案对商标许可和品牌授权实践具有明显启示：

第一，合同写明“无限期”并不意味着协议当然永久不可解除。

第二，即便合同只赋予许可人明示解除权，也不当然排除被许可人享有通过默示条款推定出的解除权。

第三，对于持续支付许可费的长期许可安排，如权利人希望彻底排除被许可人在合理通知后解除合同的可能性，应在合同中以清晰、明确且无歧义的措辞作出约定。

第四，从交易结构看，若合同未作严密设计，被许可人可能通过解除合同来终止版税或许可费现金流，这将直接影响许可人的商业预期。

总的来看，本案再次表明，在英国法下，法院在解释长期持续性合同，尤其是知识产权许可协议时，仍会高度重视合同文本、商业常理与双方关系可持续性之间的平衡，而不会轻易接受一方被“永久绑定”的解释。

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